Qué hay dentro de una LOI, en la práctica
Cuando un comprador lleva unas semanas hablando con el propietario, ha visto el teaser, ha firmado el NDA y ha leído el cuaderno de venta, llega el momento de comprometerse con algo más que buenas palabras. Ese algo es la carta de intenciones. Responde a las preguntas que ambas partes llevan semanas esquivando: cuánto, cómo se paga, qué se compra y qué falta por comprobar.
Lo habitual es encontrar un precio o una horquilla, la forma de pago (todo al cierre, parte aplazada, parte ligada a resultados), qué se queda dentro del perímetro de la operación, un calendario aproximado, las condiciones previas a la firma final y, casi siempre, un periodo de exclusividad. Esa exclusividad es lo que de verdad cuesta al vendedor: durante unas semanas no puede hablar con nadie más.
Lo que obliga y lo que no
Una LOI mezcla dos tipos de cláusulas. La parte económica y de estructura suele ser no vinculante: es una declaración de intención, y el comprador puede bajar su oferta si la auditoría descubre algo. La parte de confidencialidad, exclusividad y, a veces, reparto de gastos sí suele ser vinculante.
Esa distinción es la que más sorpresas da. Un propietario ve una cifra destacada en la primera página y la toma por un precio cerrado. No lo es. Lo que firma, sin embargo, sí le ata: si concede treinta o sesenta días de exclusividad y la operación se cae, ese tiempo ya lo perdió. Qué cláusulas son vinculantes en tu caso concreto lo tiene que decir un abogado, no este glosario.
Cómo leerla si vendes
Fíjate primero en lo que no pone. Una LOI con un precio muy atractivo y ninguna mención a cómo se ajustará (deuda, caja, circulante normal) deja la puerta abierta a una rebaja posterior, y la rebaja casi siempre llega cuando ya no tienes alternativas.
Después, mira la letra pequeña del pago. No es lo mismo cobrar el total al firmar que cobrar una parte hoy y otra dentro de dos años según resultados, como ocurre con un earn-out. Y revisa la exclusividad: cuanto más larga, más debería haber a cambio, sea un precio mejor o un compromiso firme sobre la financiación.
Si hay varias ofertas, compáralas por el mismo criterio. Ejemplo ilustrativo, no es un caso real: una oferta de 4 millones cobrados enteros al cierre puede valer más que una de 4,5 millones con 2 aplazados dos años, porque esos 2 millones dependen de que el comprador pague y de cómo vaya el negocio.
Cómo usarla si compras
Para el comprador, la LOI es la herramienta para proteger su inversión de tiempo y dinero antes de gastar en abogados y auditores. La exclusividad existe por eso. Pero una oferta demasiado ambigua, o demasiado agresiva, puede hacer que el vendedor ni la firme.
Conviene que las condiciones que de verdad te importan estén escritas: qué parte del precio depende de la due diligence, qué personas clave tienen que seguir y qué financiación tienes ya aprobada. Si luego bajas el precio, que sea porque ha aparecido algo concreto, y que se pueda explicar.
Errores frecuentes
- Firmar la LOI sin haber hablado antes de cómo se calcula el precio final.
- Aceptar una exclusividad larga sin ninguna contrapartida del comprador.
- Confundir la LOI con el term sheet: en compraventas de pymes se usan casi como sinónimos, pero no siempre.
Si estás pensando en vender, ayuda conocer antes cuánto vale tu empresa para no llegar a la LOI con una expectativa que nadie ha contrastado.