Cobrar después, y solo si se cumple
El comprador cree que tu empresa vale menos de lo que pides. Tú crees que vale lo que pides, porque el año que viene va a facturar más. Ninguno puede demostrar nada hoy. El earn-out es la manera de dejar que el tiempo decida: se paga una parte al firmar y otra después, en función de lo que la empresa consiga.
Es, por tanto, precio aplazado (llega más tarde) y variable (su importe depende de un resultado). Va dentro del contrato de compraventa y fija con precisión qué se mide, cuándo y cómo se calcula el pago.
Un ejemplo con tramos
Ejemplo ilustrativo, no es un caso real. Vendedor y comprador pactan un precio base de 1.500.000 € al cierre y un earn-out de hasta 500.000 € ligado al EBITDA del segundo año tras la venta. Se divide en dos tramos de 250.000 €: el primero se cobra si el EBITDA llega a 350.000 € y el segundo si llega a 400.000 €.
El segundo año el EBITDA sale en 380.000 €. Supera el primer umbral y no alcanza el segundo. El vendedor cobra el primer tramo y pierde el segundo. Total: 1.500.000 + 250.000 = 1.750.000 €. Si hubiera llegado a 400.000 €, habría cobrado 2.000.000 €. Y si se hubiera quedado en 300.000 €, solo los 1.500.000 € del cierre.
Fíjate en que el vendedor no ha perdido nada de lo firmado, pero ha dejado de ganar 250.000 € que daba por probables.
El riesgo que nadie te cuenta a la primera
Con el earn-out dejas de controlar lo que se mide. Eso es lo importante. Una vez que el comprador es dueño, decide los precios, las contrataciones, las inversiones y cómo se reparten los costes del grupo. Cada una de esas decisiones puede mover el EBITDA hacia arriba o hacia abajo, y tú ya no mandas.
Los desacuerdos suelen nacer en tres sitios. En la definición del indicador: ¿qué gastos se incluyen, se ajustan las operaciones extraordinarias? En las decisiones del comprador que afectan a los números sin ser fruto del negocio. Y en el periodo, si es largo y la empresa cambia mucho.
Por eso un buen earn-out se redacta con ejemplos numéricos anexos, con una definición cerrada de la métrica y con compromisos sobre cómo se gestionará el negocio durante el periodo. Eso lo trabajan los abogados y los asesores financieros con el contrato delante.
Cuándo tiene sentido
Funciona bien cuando hay una brecha real de valoración y un motivo creíble para esperar. Un contrato grande a punto de renovarse, un producto nuevo recién lanzado, una dependencia del dueño que se irá reduciendo. También cuando te quedas un tiempo en la empresa y puedes influir en los resultados.
No conviene cuando vas a irte el mismo día del cierre y el comprador va a reorganizar todo. Aceptar entonces un earn-out grande es apostar por algo sobre lo que no tienes ninguna palanca. Si lo vas a aceptar, procura que la parte fija cubra lo que necesitas para dejar de depender de lo variable.
Confusiones frecuentes
Tratarlo como un bonus. Es precio. Un earn-out que no se cobra es dinero que no ha entrado en la venta, y debe entrar en tu cuenta cuando comparas ofertas.
Comparar ofertas por el titular. Una oferta de más millones con mucho earn-out puede valer menos que otra más baja con pago al contado. Hay que valorar la probabilidad de cobrarlo, no solo el importe máximo.
Olvidar la garantía de pago. Si el comprador acaba teniendo problemas de liquidez, el earn-out es un crédito tuyo. Qué garantías respaldan ese cobro es una pregunta legítima.