El dinero que está y todavía no es de nadie
Firmas la venta. El comprador transfiere el grueso del precio. Pero una parte, que se pacta en el contrato, no llega a tu cuenta: queda depositada en otra, a cargo de un tercero neutral, un banco o una entidad especializada. Eso es un escrow.
Ni tú puedes disponer de ese dinero ni el comprador tampoco. Se queda quieto hasta que se cumple una condición o pasa un plazo. Después va a uno u otro según lo que diga el contrato.
Para qué sirve
La compraventa de una empresa tiene un problema de fondo: el comprador paga hoy por algo que no conoce del todo. Puede aparecer una deuda no declarada, un contrato con una cláusula incómoda, una contingencia que nadie vio. El contrato recoge que el vendedor responde de esas sorpresas, pero ¿cómo cobrar a alguien que ya se ha llevado el dinero y quizá lo ha invertido, gastado o repartido?
El escrow resuelve eso de forma práctica. El comprador no tiene que perseguirte, porque ya tiene una garantía a mano. Y a ti te beneficia que sea una cuenta independiente, porque el comprador no puede quedarse con el importe simplemente por afirmar que le debes algo.
Un reparto con cuentas
Ejemplo ilustrativo, no es un caso real. El precio acordado es 2.000.000 €. Se pacta que 200.000 € vayan a un escrow durante un periodo fijado en el contrato. En el cierre, el vendedor cobra 2.000.000 − 200.000 = 1.800.000 €.
Pasa el tiempo y el comprador reclama 80.000 € por una deuda con un proveedor que no constaba. Se comprueba que la reclamación es válida. Del escrow salen 80.000 € para el comprador y los 200.000 − 80.000 = 120.000 € restantes se liberan al vendedor. En total, el vendedor ha cobrado 1.800.000 + 120.000 = 1.920.000 €.
Si no hubiera habido reclamación, habría recibido los 2.000.000 € completos. Y si la reclamación hubiera superado los 200.000 €, el contrato diría si el vendedor responde por el resto o si el escrow es el límite.
Qué se negocia de verdad
El escrow tiene pocas piezas, y en cada una hay discusión.
Cuánto se retiene. Al comprador le interesa más; a ti, menos. Depende del tamaño del riesgo y de lo que haya salido en la due diligence.
Durante cuánto tiempo. Cuanto más se alarga, más tarde cobras. Los plazos suelen guardar relación con los ciclos de cierre contable y de reclamaciones, y es un punto a pactar caso por caso.
Qué se puede reclamar. Un buen contrato define qué tipo de incidencias dan acceso al escrow y cómo se prueban. Si queda vago, aumenta el riesgo de conflicto.
Quién lo custodia y qué cuesta. Es un servicio con coste, que hay que repartir.
Los términos jurídicos y las consecuencias fiscales de cada fórmula debe revisarlos tu abogado y tu asesor fiscal sobre el contrato real.
Cuándo conviene y cuándo no
Si vendes una empresa limpia, con cuentas auditadas y una due diligence que no ha dejado dudas, tienes argumentos para pedir un escrow pequeño o para sustituirlo por otra garantía. Si el comprador es un fondo con pocas ganas de arriesgar, probablemente lo exija igualmente y lo sensato es negociar el importe en lugar de resistirte a la figura.
Para quien compra, aceptar un escrow bajo cuando la empresa es complicada es un descuido caro. Lo que parece una concesión amistosa en la firma sale carísimo si luego hay que litigar.