Dónde acaba la negociación
Después de la oferta inicial, las reuniones y la auditoría, el SPA es el papel que lo recoge todo. Hasta que se firma, casi cualquier acuerdo es provisional. Cuando se firma, pasa a ser lo único que cuenta: lo que no esté escrito ahí, a efectos prácticos, no se pactó.
El nombre viene del inglés share purchase agreement y se usa cuando lo que se compra son las acciones (en una sociedad anónima) o las participaciones (en una limitada), es decir, la propiedad de la sociedad con todo lo que tiene dentro: contratos, empleados, deudas y contingencias, conocidas o no. Es lo contrario de comprar solo activos concretos, donde el comprador elige qué se lleva.
Qué contiene
Un SPA tiene piezas que se repiten. Identifica a las partes y qué se transmite; fija el precio y cómo se paga, incluidos los mecanismos de ajuste, los pagos aplazados o ligados a resultados, como el earn-out, y las retenciones tipo escrow; establece las condiciones que han de cumplirse antes del cierre; recoge las manifestaciones y garantías; y regula qué ocurre si alguna resulta falsa.
Esas manifestaciones y garantías son el núcleo para el comprador. Son declaraciones del vendedor sobre la empresa: que las cuentas reflejan la realidad, que no hay litigios ocultos, que los impuestos están al día, que los contratos importantes siguen vigentes. Si luego resulta que no era así, el comprador puede reclamar, con los límites, plazos y franquicias que el propio contrato fije.
Si vendes: lo que te ata después del cierre
Mucha gente piensa que, con el dinero cobrado, el asunto termina. No siempre. Las garantías te siguen durante un tiempo, y lo que firmes determina cuánto puedes tener que devolver si aparece un problema.
Revisa tres cosas con tu abogado. Primero, los límites: un tope de responsabilidad razonable y un plazo definido. Segundo, qué garantías son «a tu leal saber», limitadas a lo que realmente conocías, y cuáles son absolutas. Tercero, qué parte del precio queda retenida y cuándo se libera. Una retención grande por mucho tiempo es, en la práctica, precio que no has cobrado.
La due diligence bien hecha te beneficia aquí: lo que el comprador ya ha visto en la auditoría suele dificultar que lo reclame después como sorpresa. Por eso conviene que el vendedor sepa qué se ha revelado y que quede reflejado.
Si compras: lo que te protege
Las garantías valen lo que valga quien las da. Si el vendedor es una persona física que vende y se va a vivir al extranjero, reclamar es más complicado que si hay una retención en una cuenta. Pregúntate cómo cobrarías si algo sale mal.
Asegúrate también de que lo hallado en la auditoría se traduce en el contrato, bien como ajuste de precio, bien como garantía específica, bien como condición previa. Los hallazgos que no pasan al SPA pesan menos de lo que parece. Algunos compradores contratan un seguro específico de garantías, pero eso es una decisión para valorar con los asesores.
Errores comunes
- Usar un modelo del sector sin adaptarlo y descubrir que no cubre la operación concreta.
- Negociar el precio durante meses y dejar el contrato para la última semana.
- No dar importancia a la definición de deuda, caja y circulante, de la que depende el precio final.
- Firmar compromisos de no competencia sin entender cuánto duran ni qué abarcan.
Este glosario te da el mapa, nunca el contrato. Los textos con valor legal los redacta y revisa un abogado, y el equipo de Alvet coordina esa parte con los asesores en la fase de cierre.