Una página que ordena la conversación
El term sheet nace en el mundo de la inversión en capital: un fondo quiere entrar en una empresa y necesita fijar en pocas líneas qué ofrece. En compraventas de pymes españolas se ha ido mezclando con otros documentos y hoy verás el nombre en correos de compradores profesionales, bancos y asesores, a veces para referirse a lo que otros llaman carta de intenciones.
Su virtud es la brevedad. Cada línea es un término: valoración o precio, estructura (acciones, participaciones o activos), cuánto se paga al cierre y cuánto después, qué se retiene como garantía, permanencia del equipo directivo, condiciones y fecha objetivo. Se lee en diez minutos y obliga a discutir lo importante antes de redactar el contrato.
Term sheet y carta de intenciones: dónde está la diferencia
En la práctica, mucha gente los usa como sinónimos, y es normal que un comprador te mande «la LOI» o «el term sheet» refiriéndose a lo mismo. Pero hay una diferencia de enfoque que conviene tener clara.
La carta de intenciones suele ser una carta en forma de prosa, con tono más narrativo: quién es el comprador, por qué le interesa la empresa, qué propone y qué condiciones pone. El term sheet es una tabla o lista de puntos, más seca y más cercana al contrato final. Una carta puede incluir dentro un term sheet como anexo, y un term sheet puede funcionar solo.
Para el vendedor lo relevante es otra cosa: qué parte de lo que firmas te ata. Un term sheet puede ser tan vinculante como una carta, o igual de poco. Mira siempre el apartado de cláusulas vinculantes y, ante cualquier duda, que lo vea un abogado.
Por qué importa cuando vendes
Un term sheet bien negociado ahorra semanas. Si el precio, la estructura y el calendario están acordados desde el principio, la fase de contratos se centra en detalles. Si algo quedó vago («precio sujeto a ajustes habituales»), el conflicto no desaparece: se aplaza al momento en que tu poder de negociación es menor, porque ya has dedicado meses y has dado acceso a tu información.
Hay un punto que se subestima: la lista de lo que se retiene. Si parte del precio queda en una cuenta de garantía, como un escrow, o se condiciona a resultados futuros con un earn-out, el term sheet debería decir cuánto, durante cuánto tiempo y bajo qué criterios se libera. Si solo pone «mecanismo de garantía», no has acordado nada.
Por qué importa cuando compras
Al comprador le sirve para filtrar. Si el vendedor rechaza dos o tres puntos centrales del term sheet, mejor saberlo antes de invertir en auditoría. Pero tampoco conviene llenar la hoja de condiciones: un documento con quince salvaguardas suele traducirse en un vendedor que se desmotiva o que prefiere al comprador que le ofrece algo más simple.
Ten presente también que el term sheet no sustituye a la due diligence. Lo que pongas como precio es provisional, y es justo que lo sea. Lo que no es justo es usar la auditoría como excusa para renegociar todo: si lo haces con motivos reales, documenta cada hallazgo.
Fallos que se repiten
- Dar por cerrado un precio que en el documento aparece como «orientativo».
- No fijar qué se entiende por deuda neta y circulante normal al ajustar el precio.
- Olvidar que lo que el term sheet resume tendrá que desarrollarse después en el contrato de compraventa, y que ahí cada palabra cuenta.
Conviene llegar a esa mesa con una referencia de precio, no con la primera cifra que suene bien.