Un propietario cierra la venta de su empresa «por 2 millones». Al firmar descubre que cobra bastante menos. No le han engañado: nadie le explicó la diferencia entre el valor de empresa y lo que llega a su cuenta.
Qué se cuenta como deuda y qué no
La deuda financiera es aquella por la que se pagan intereses o que funciona como financiación: préstamos bancarios, pólizas de crédito dispuestas, leasing, renting financiero y préstamos de socios. Quedan fuera, en general, las deudas de funcionamiento, como los proveedores a treinta días o las nóminas del mes, que forman parte del circulante. La frontera no siempre es nítida: un aplazamiento con Hacienda o la Seguridad Social, por ejemplo, suele tratarse como deuda en una venta aunque no sea bancaria.
A esa deuda se le resta la caja y los equivalentes líquidos. De ahí lo de «neta».
Deuda financiera neta = deuda financiera - caja y equivalentes.
Con números
Ejemplo ilustrativo, no es un caso real. Una empresa tiene:
- Préstamos bancarios a largo plazo: 500.000 €
- Póliza de crédito dispuesta: 100.000 €
- Leasing de maquinaria pendiente: 50.000 €
- Caja y depósitos: 200.000 €
Deuda financiera: 500.000 + 100.000 + 50.000 = 650.000 €. Deuda financiera neta: 650.000 - 200.000 = 450.000 €.
Si el EBITDA es de 400.000 €, la deuda neta equivale a 450.000 / 400.000 = 1,125 veces el EBITDA, algo más de un año de generación de caja. Es la forma habitual de medir si la deuda es llevadera; la guía de EBITDA explica cómo se obtiene el denominador.
De valor de empresa a valor de las acciones
El precio que se anuncia suele ser un valor de empresa (enterprise value): lo que vale el negocio con independencia de cómo se financie. Lo que cobra el vendedor es el valor de las acciones.
Valor de las acciones = valor de empresa - deuda financiera neta.
Siguiendo el ejemplo, si el valor de empresa acordado es 2.000.000 €: 2.000.000 - 450.000 = 1.550.000 € para los socios. Un 22,5 % del titular se va en deuda neta (450.000 de 2.000.000).
Esa es la «sorpresa» de la historia inicial. Y a veces va a favor del vendedor: con mucha caja y poca deuda, la deuda neta es negativa y el precio de las acciones supera al valor de empresa.
Dónde se pelea en la negociación
Cuatro puntos concentran la mayoría de discusiones.
- Qué partidas son deuda. Aplazamientos de impuestos, bonus pendientes, cuentas con socios, pagos de inmovilizado. Cada concepto discutido es dinero.
- Cuánta caja cuenta. Si el negocio necesita una caja mínima para funcionar, el comprador no querrá pagarla como excedente.
- El circulante normal. Un vendedor que cobra rápido antes de cerrar y deja de pagar a proveedores «mejora» la caja a costa del comprador. Por eso se pacta un nivel de circulante normal (ver fondo de maniobra).
- La fecha. La deuda se mide en una fecha de cierre, y entre la firma y ella las cifras se mueven. Se ajusta el precio tras el cierre, y parte del dinero puede quedar retenido en un escrow.
Todo esto acaba en el contrato de compraventa (SPA), donde cada definición importa. Pídele a tu abogado que las revise con lupa.
Errores que se pagan
- Negociar el titular y olvidar la deuda. Dos ofertas del mismo importe no valen igual si una es «libre de deuda y caja» y la otra no.
- Dejar fuera el leasing o los préstamos de socios al calcular lo que te queda.
- Sacar caja justo antes de vender sin avisar. Se detecta y se descuenta.